[Partnership] Limited Partnership에 대해 - 추가설명(1)

이번 포스팅은 Limited partnership에 대해 좀 더 깊게 살펴보고자 합니다. Agency & Partnership이란 과목에서 주로 보는 Partnership형태는 General partnership입니다. 하지만, 간혹가다 LLP, LP형태를 보기도 합니다. 그렇게 중요하게 생각하지 않고 바로 넘기기 때문에 기본적인 내용만 알고 있는 경우가 많습니다. 이번 포스팅에서는 좀 더 깊게 Limited partnership(LP)에 대한 이야기를 해보도록 하겠습니다.

 

1. Filing

Limited partnership을 설립하기 위해 Secretary of State에 Filing을 해야 합니다. Filing을 잘 해야 하는데 잘 하지 못하면 Limited partnership설립을 못할 수 있습니다. 즉, State로부터 Denial처분을 받을 수 있습니다. 이 때, Limited partnership가 아닌 General partnership이 된다는 사실은 기본적으로 알고 계실 겁니다.

 

Filing을 할 때, 필요한 내용을 일부 뽑자면 Name, address of general partner, Name, address of limited partnership가 있습니다. 그렇다면, Name, address of limited partners는 필요할까요?

 

State마다 다르긴 하지만 Revised Uniform Limited Partnership Act (RULPA)에서는 Limited partners의 이름과 주소 신고는 의무사항이 아닌 것을 확인할 수 있습니다. 그보다 General partners의 이름과 주소가 중요하다는 것을 알 수 있습니다. 미국 변호사 시험에서 이렇게까지 물어보지는 않지만 이런 이슈가 있다는 것 정도는 생각해 볼 수 있습니다.

 

그렇다면 왜 General partners의 정보가 중요할까요? 왜냐하면 General partners의 역할을 생각해보면 쉽게 알 수 있습니다. General partners는 Personal lability즉, 회사에 대해 무한책임을 지고 있습니다. 따라서 거래 상대방 또는 3rd party입장에서 General partners의 정보가 Limited partners의 정보보다 더 중요하게 생각할 수 밖에 없습니다.

 

2. Profit sharing

General partnership에서 Profit을 나누는 기주는 Per capita, 즉, 사람 수대로 공평하게 이익을 분배합니다. Partner 1, Partner 2가 있다면, Partnership의 기여도와 상관 없이 이익에 대해 50%씩 가져가게 됩니다.

 

Limited partnership의 기본 원칙은 위와 살짝 다릅니다. Contribution basis가 적용됩니다. 즉, Partnership 설립 기여도에 따라 Profit sharing이 결정됩니다. Limited partnership이 설립할 때, General partner1은 80%, Limited partner2는 20%를 기여했다고 가정합시다. 이때, Partnership이 이익을 남기는 경우, 8:2비율로 이익을 분배한다고 볼 수 있습니다. Limited partnership에서는 약간 다른 기준이 적용됨을 알 수 있습니다.

 

Partnership은 State에서 채택하는 법에 따라 여러가지 내용이 바뀝니다. 그렇기 때문에 세부적인 사항은 State마다 다를 수 있습니다. 다만, General partnership과 Limited partnership사이에 차이가 있다는 점을 인지하면 좋을 것 같습니다.

 

감사합니다

*위 자료는 개인적 견해이므로, 이를 통한 결정에 책임을 지지 않음을 알려드립니다.​​

 

*장수훈 미국 변호사(Washington D.C.)는 서울대학교 경제학부를 우등 졸업하고, University of Kansas School of Law, Juris Doctor 과정을 우수한 성적으로 마쳤습니다. JD과정에서 Dean's Fellow의 맴버로 활동했습니다. 현재, 미국 민사 소송법, 미국 부동산 법, 설명있는 법률 영어 등 총11권 이상의 책을 출판하였고, 한림국제대학원대학교 미국법학과 겸임교수로 활동하고 있습니다.

 

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