[미국법학과] 미국 회사법/Business Organizations - 9주차

한림국제대학원대학교 미국법학과 수업 내용을 정리해보도록 하겠습니다.

 

1. Corporation 기본 이해

주식회사를 이해하기 위해 기존에 배웠던 회사 형태를 이해하는 것이 좋습니다. 왜냐하면 주식회사만의 특징이 있는 것도 있고 다른 회사 형태와 비슷한 것도 있기 때문입니다. 여기서 중요하게 등장하는 것은 바로 재무제표에 대한 이해입니다. 회사에서 투자 또는 재무적 의사 결정을 할 때, 결국 회계를 먼저 살펴볼 수 밖에 없습니다. 그 후, 법적 테두리 안에서 행동의 합법성을 찾게 됩니다. 그렇기 때문에, 재무제표를 이해할 수 있어야 회사법인 DGCL, MBCA를 이해하는데 용이합니다.

 

각 주마다 회사법을 갖고 있습니다. 델라웨어는 DGCL을 그리고 각 주마다 법이 있습니다. RMBCA는 그 자체는 법이 아닙니다. 하지만, 각 주에서 RMBCA를 법으로 Ratify를 한다면 법이 됩니다. 대부분의 주에서 RMBCA의 대부분 내용을 인정하고 있으며 특정한 부분은 각 주마다 고쳐쓰고 있습니다.

 

 

2. EDGAR를 통해 회사법 내용 익히기

한국은 금감원 전자공시시스템이 있다면, 미국은 EDGAR가 있습니다. 이미 많은 사람들이 EDGAR를 활용하고 있습니다.

EDGAR에서 중요한 사건 또는 사업보고서, 감사보고서를 확인할 수 있습니다. SEC가 정한 법에 따라 여러가지 공시를 해야하는데 회사들도 EDGAR를 활용하고 있습니다.

구글의 모회사는 알파벳이란 회사입니다. 알파벳을 검색하게 되면 다음과 같은 보고서를 볼 수 있습니다. 8-K는 회사 중요 사건이 발생한 후 4일이내 보고해야 하는 양식입니다. 10-K는 매년 보고하는 감사보고서, 10-Q는 분기보고서 입니다. 4분기는 10-K 보고서가 10-Q를 대신합니다. 이 보고서를 통해 구글 모회사의 여러가지 특징을 볼 수 있습니다.

 

예를 들어 10-K를 보게 되면, 알파벳 주식은 Class A 보통주, Class B 보통주, Class C captial stock이 있다는 것을 알 수 있습니다. Class A 보통주는 1주당 10표를 행사할 수 있고, Class B 보통주는 1주당 1표를 행사할 수 있는 것을 확인할 수 있습니다. 그리고 알파벳이란 회사의 주 수익은 "광고"라는 것도 알게 됩니다. 결국, 구글은 광고 회사에 가깝다는 것을 재무제표를 통해 확인할 수 있습니다.

 

이처럼, 회사에 대한 여러 정보는 이 EDGAR사이트를 통해 확인할 수 있습니다. 회사법에 들어가기 전, 우리가 배우는 회사법이 어떻게 활용되는지 알려드리기 위해 이 점을 살펴 보았습니다. 회사법 내용을 이해하는데 법만 공부해도 사실 문제는 없습니다. 하지만, 법이 왜 생기고 어떻게 적용되는지 알기 위해 필연적으로 회사 경영활동을 알아야 합니다. 그래서 주식회사에 들어와서는 좀 더 알아야 하는 것이 많습니다.

 

 

3. 회사 설립

회사 설립 방법은 DGCL 101, 102, 103에 잘 나와 있습니다. 설립에 필요한 서류, 정보 등을 확인할 수 있습니다. 이 때 등장하는 사람이 바로 Promoters입니다. Promoters를 회사를 설립하기 전, 회사 등록에 필요한 작업을 하는 사람입니다. 회사 설립을 위한 임대 계약을 체결하거나, 사업 관련 계약을 미리 체결하는 사람들 입니다.

 

이 Promoters는 Corporation의 Agent는 아닙니다. 왜냐하면, Corporation으로 등록하기 위해 Certificate of incorporation(COI) 정관을 주 정부에 등록을 해야 합니다. 등록을 위해 회사 주소가 필요합니다. 즉, Promoters가 활동하는 시기는 Corporation존재 자체가 없기 때문에 Promoters는 Agent지위가 될 수 없습니다.

 

따라서, 회사 설립 이후에 Promoters의 계약에 대해, Corporation이 어떻게 책임을 질지, Assignment를 할지 아니면 Novation을 할지 결정하게 됩니다. Assignment와 Novation결정에 따라 Promoters이 체결한 계약에 대해 Promoters가 Personal liability가 있는지 없는지 여부가 결정됩니다.

 

 

주식의 종류, 주식 발행 방법등 내용 일부를 학습했습니다. 다음 시간에 보다 본격적으로 확인하도록 할 계획입니다.

 

감사합니다.

 

*장수훈 미국 변호사(Washington D.C.)는 서울대학교 경제학부를 우등 졸업하고, University of Kansas School of Law, Juris Doctor 과정을 우수한 성적으로 마쳤습니다. JD과정에서 Dean's Fellow의 맴버로 활동했습니다. 현재, 미국 민사 소송법, 미국 부동산 법, 설명있는 법률 영어 등 총11권 이상의 책을 출판하였고, 한림국제대학원대학교 미국법학과 겸임교수로 활동하고 있습니다. 또한, 해외 학술지에 지속적으로 논문을 기고하고 있습니다.

 

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*위 자료는 개인적 견해이므로, 이를 통한 결정에 책임을 지지 않음을 알려드립니다.​​