[미국법학과] 미국 회사법/Business Organizations - 7주차 수업

이번 한림국제대학원대학교 미국법학과 수업에서 "Partnership 정리 및 Limited Liability Partnership, Limited Partnership"를 공부했습니다. 

 

1. Partnership 정리

Partnership 정리는 Dissociation부터 시작됩니다. Partner가 Partnership에서 빠져나가는 것을 Dissociation이라고 합니다. Partner가 행사할 수 있는 권한과 자율이 높다면 RUPA 601(2)-(5)에 해상됩니다. 하지만, 자율성에 심각한 결여가 발생한다면 RUPA 601(6)-(10)에 해당됩니다. 가령, 파산 절차로 인해 어쩔 수 없이 Partner가 나가야 한다거나 Partnership애 해산되는 경우가 해당됩니다. 이와 더불어 Wrongful dissociation에 해당 여부도 파악해야 합니다. Wrongful dissociaion으로 인정되면 RUPA 601(6)-(10)과 동일한 절차를 밟기 때문입니다. 

 

사실 미국변호사 시험을 공부한다고 했을 때는 이 정도 깊게 공부할 필요는 없습니다. 하지만, 깊게 알수록 법이란 것을 좀 더 잘 이해할 수 있는 것 같습니다. 그래서 이렇게 깊게 공부하고 있습니다. 한국에서는 이렇게 가르치는 사람이 없을 것이라 개인적으로 생각합니다.

 

Dissolution은 RUPA 801(2)에 의거하여 진행됩니다. Dissolution의 절차를 구체적으로 살펴 보았습니다. 이후 파산 관련 문제가 엮이게 된다면 Bankruptcy로 연결될 수 밖에 없습니다. 이 부분은 Business organizations를 넘는 부분이기 때문에 구체적인 설명을 하지 않았습니다. 

 

2. Limited Liability Partnership, Limited Partnership

RUPA는 Limited Liability Partnership(LLP) 설명을 하고 있습니다. 물론, 기본 설명은 General partnership입니다. 하지만 예외사항을 찾아보면 LLP 내용을 확인할 수 있습니다. RUPA에서는 General partners 또는 Limited Partners라는 표현을 잘 하지 않고 있습니다. Partners라는 표현을 더 자주 볼 수 있습니다. 실제 무한 책임을 지는가 여부를 확인하게 된다면 Partners의 성격이 General partner인지 Limited partner인지 알 수 있습니다. 그러나, RUPA에서는 이 용어를 명확하게 쓰고 있지 않습니다. 

 

하지만 Limited Partnership(LP)는 위의 LLP와 달리 명확한 표현을 사용하고 있습니다. RULPA라는 법을 통해 LP의 특징을 확인할 수 있습니다. 1명 이상의 General partner, 1명 이상의 Limited partner로 구성되어 있습니다. 그렇기 때문에 책임관계에 차이가 있다는 것을 알 수 있습니다. 뿐만 아니라 General partner인가 Limited partner인가에 따라 경영 참여 권한 여부도 확인할 수 있습니다. 

 

3. Limited Liability Company (LLC)

LLC는 Corporation 즉, 주식회사로 가기 형태라고 볼 수 있습니다. LLC는 Delaware Limited Liability Company Act (DLLCA), Uniform Limited Liability Company Act (ULLCA)법에 따릅니다. 이제부터 Delaware 델라웨어 법을 본격적으로 보게 됩니다. 델라웨어 법을 보는 이유는 간단합니다. 많은 회사들이 델라웨어에 회사 설립을 합니다. 그리고 델라웨어 판례도 많기 때문에 각종 교과서 그리고 판례에서 실제 델라웨어 것을 많이 보게 됩니다. 그래서 회사법을 공부할 때, 어느 State에서 공부하든 상관없이 델라웨어 법을 공부하게 됩니다. 

 

수업을 하는 목표가 있고 목적이 있습니다. 미국 변호사 시험만을 목표로 한다면 굳이 이렇게까지 자세히 공부할 필요는 없습니다. 그렇지만, 법적인 감각을 키우고 싶다거나 실제 어떤 법이 있는지 알기 위해 결국 법전을 뒤질 수 밖에 없습니다. 미국은 판례법의 효과가 강력합니다. 그렇지만 판례법만 있는 것이 아닙니다. 여전히 Codes가 있고 Acts가 있으며 이 법이 다른 나라와 비슷하게 강력한 효력을 갖고 있습니다.

 

감사합니다.

 

*장수훈 미국 변호사(Washington D.C.)는 서울대학교 경제학부를 우등 졸업하고, University of Kansas School of Law, Juris Doctor 과정을 우수한 성적으로 마쳤습니다. JD과정에서 Dean's Fellow의 맴버로 활동했습니다. 현재, 미국 민사 소송법, 미국 부동산 법, 설명있는 법률 영어 등 총11권 이상의 책을 출판하였고, 한림국제대학원대학교 미국법학과 겸임교수로 활동하고 있습니다. 또한, 해외 학술지에 지속적으로 논문을 기고하고 있습니다.

 

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