[미국법학과] 미국 회사법/Business Organizations - 8주차 / LLC

한림국제대학원대학교에서 회사법 강의를 이어나가고 있습니다. 이번 8주차 수업에서 다뤘던 내용을 정리해보도록 하겠습니다.

 

1. Limited Liability Company 특징

LLC 설립 요건, 특징 등 살펴보았습니다. 한가지 우리가 생각해 보아야 하는 것은 바로 LLC에 영향을 주는 관련법입니다. DLLCA과 ULLCA가 등장합니다. LLC와 주식회사의 경우, 델라웨어 법에 따라 설립된 회사가 많고 이와 관련되 판례가 많습니다. 그렇기 때문에 DLLCA를 집중해서 살펴 보았습니다. DLLCA는 델라웨어 주정부에서 운영하는 웹사이트에서 확인할 수 있습니다.

 

2. Member-managed v. Manager-managed

LLC형태는 크게 두가지로 나눠집니다. Member들이 직접 회사 경영을 참여하는 형태와 Manager가 회사 경영에 참여하는 형태입니다. Manager는 Member들이 외부 인원을 선임하거나 또는 Member들 중에 경영 책임자를 세워 Manager를 임명하기도 합니다.

Member-managed LLC의 경우 DLLCA에서 설명된 부분들로 왠만한 것들은 설명할 수 있습니다. 하지만, Manager-managed LLC의 경우 LLC agreement로 결정되는 부분이 많습니다. 왜냐하면, Manager가 영향을 미칠 수 있는 권한은 Agreement에 따라 결정되기 때문입니다.

 

3. Member's interest + fiduciary duty

Member들이 주장할 수 있는 권리들이 있습니다. 일반적인 것은 바로 Profit에 대한 권리입니다. LLC가 운영되고 영업활동을 하면 수익에 대해 Member들이 지분을 요구할 수 있습니다. Profit을 결정하는 것은 바로 Contribution입니다. Member들은 LLC를 설립할 때, 자신의 재산 또는 노하우 등 Contribution을 하게 됩니다. 이 때 Contribution의 가치를 산정하여 각 Members의 Contribution 비율을 따져봅니다. 그리고 그 비율에 따라 Profit sharing이 이뤄 집니다.

 

Fiduciary duty는 계속 적용됩니다. DLLCA는 일반적인 State law와 Case law도 적용되도록 설명하고 있습니다. Fiduciary duty에 대해 DLLCA는 따로 설명하지 않고 State law, Case law를 적용하도록 설명하고 있습니다.

 

4. Voting system + liabilities

LLC는 Agreement에 따라 Voting process가 결정됩니다. DLLCA에서는 Ordinary course of business 여부와 관련 없이 50%초과 과반수 의결로 의사 결정이 이루어집니다. 물론 자신의 Contribution 지분만큼 투표할 수 있습니다. Per capita가 작동되지 않습니다.

 

그리고 LLC 특성과 함께, Limited liability만 있습니다. LLC와 3rd party간 계약에 문제가 발생하더라도 LLC이 보유하고 있는 재산만큼만 책임을 지면 됩니다. Members에게 personal liability를 따로 묻지 않습니다. 하지만, Piercing the veil에 해당되는 사항이 발생한다면 Members에게도 Personal liability가 발생합니다.

 

감사합니다.

 

*장수훈 미국 변호사(Washington D.C.)는 서울대학교 경제학부를 우등 졸업하고, University of Kansas School of Law, Juris Doctor 과정을 우수한 성적으로 마쳤습니다. JD과정에서 Dean's Fellow의 맴버로 활동했습니다. 현재, 미국 민사 소송법, 미국 부동산 법, 설명있는 법률 영어 등 총11권 이상의 책을 출판하였고, 한림국제대학원대학교 미국법학과 겸임교수로 활동하고 있습니다. 또한, 해외 학술지에 지속적으로 논문을 기고하고 있습니다.

 

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