안녕하세요. 미국 변호사 장수훈입니다.
Agency Law문제를 풀다보면, Partnership formation, Partners' or Partnership's liability, Dissolution 순서로 문제가 등장합니다.
시험에 잘 나오는 Form은 General partnership입니다. 하지만, LLP, LP, LLLP 형태도 있기 때문에, 이 부분을 설명 드리고자 합니다. 알아 두면 도움이 되지만, 모른다고 해서 문제가 될 부분은 아니라고 생각합니다. LLC에 대한 형태는 다음에 설명을 드리고자 합니다. 의외로 실제 Case를 보면 LLC형태가 많이 등장합니다.
1. LLP: Limited Liability Partnership
LLP는 Limited Liability Partnership의 줄임말입니다. LLP의 규정은 Revised uniform Partnership Act (RUPA)에서 찾아 볼 수 있습니다. RUPA Section 306(c)를 보게 되면, LLP형태를 알 수 있습니다.
General partner로서 LLP를 구성하지만, 각 파트너는 Personal liability가 없습니다. 즉, 현실적으로 Limited liability의 특징을 갖고 있습니다. RUPA에서 명확하게 Limited Partner라고 언급은 하지 않지만, Personal liability가 없다고 설명을 하고 있습니다. 그래서, 다른 Partner의 잘못에 대해 Joint & Several liability가 존재하지 않습니다. 따라서, 다른 Partner의 잘못에 대해 책임을 질 필요가 없습니다.
하지만 무턱대고 모든 Partner가 보호된다고 볼 수 없습니다. 각 주마다 법을 따로 두고 있기 때문에, Partial Shield State인 경우, Torts사건에 대해서 Limited Liability를 인정하지만, Contract사건에 대해서 Unlimited liability를 인정합니다. 즉, 계약을 체결한 문제에 대해서는 Joint & Several liability를 묻습니다.
2. LP: Limited Partnership
LP는 Limited Partnership의 줄임말입니다. LP는 Uniform Limited Partnership Act (ULPA)에 저촉을 받거나, Revised Uniform Limited Partnership Act (RULPA)에 저촉을 받습니다. RULPA Section 303(a)를 보게 되면, Limited partner는 Limited liability가 있다는 것을 알 수 있습니다. 즉, LP는 1명 이상의 General partner과 1명 이상의 Limited partner를 구성하고 있습니다. 하지만, 여기서 Limited partner가 마치 General partner처럼 행동하면, General partner와 동일하게 간주합니다. 그래서, 무한 책임을 묻습니다. General partner와 동일한 행동을 하는지 판단하는 기준은 Business control하는 여부입니다. 왜냐햐면, General partner는 자신의 전 재산을 걸어서 사업을 하는 것이기 때문에, 경영 참여에 더 많은 권한을 갖고 있습니다. Business control은 General partner의 권한입니다.
3. LLLP
이 회사 포멧은 LP와 LLP가 합쳐진 것입니다. LP + LLP로 보시면 됩니다. 즉, LP에서 General partner의 자리를 LLP가 차지한다고 보시면 됩니다. 따라서, LP에서 Limited partner이 있고, 이 Partner은 Limited Liability를 갖고 있습니다. LP에서 General partner의 자리는 LLP가 차지 합니다. 하지만, 이미 위에서 확인했듯이, LLP의 Partner들은 모두 다 Limited liability를 갖고 있습니다. 그 결과, LLLP에선 실질적으로 무한책임을 갖고 있는 사람은 없습니다. General partner를 하고자 하는 사람에게 가장 유리한 포멧이라고 생각됩니다.
감사합니다.
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