[Corporate law:회사법] Piercing the corporate veil 법인격 부인

안녕하세요. 미국변호사 장수훈입니다. 

이번편은 Corporate law의 Piercing the corporate veil에 대해 알아보도록 하겠습니다.

1.   Piercing the Corporate Veil
Piercing the Corporate Veil은 Limited Liability의 원칙을 깨고, Shareholder가 Personal liability 책임을 지거나, Mother corporation까지 책임이 올라가는 것을 의미합니다. 특수한 경우에 발생하는 사태이나, 시험문제에서는 자주 등장합니다. 따라서 아래 요건을 반드시 숙지해야 합니다.

2. Piercing the Corporate Veil Elements
첫번째, 회사가 Shareholder의 개인적 목적으로 사용되는 경우 Alter Ego로 간주되어 Piercing을 할 수 있습니다. 

예를 들어, A가 B Corporation의 Shareholder라고 가정합시다. A는 B회사를 자신의 부속물로 여기고, A의 이익을 위해 개인적인 영역까지도 B회사를 이용하고 있습니다. 이 경우 B회사를 A의 Alter Ego로 간주됩니다. 따라서 B회사의 Breach of Contract부분이 A의 Personal liability으로 변경됩니다.

둘째, 회사가 모회사로부터 Under Capitalization(자본 종속)이 발생할 경우, Alter Ego로 간주됩니다. 

예를 들어, A회사는 렌터카를 운영하고 있다고 가정합시다. A회사의 90%의 고객은 A회사의 모회사인 B회사였습니다. 즉, B회사가 A회사 렌트를 자주했고, A회사 매출액의 90%를 차지했습니다. 이 경우, A회사는 B회사와 동일한 Alter Ego로 간주되어, A회사의 Liability를 B회사가 책임집니다.

또 다른 예를 들면, A회사가 자본 출자를 해서 B회사를 설립했는데, B회사는 영업 능력이 없어, 사실상 A회사의 한 개 부서와 같은 역할을 하고 있었습니다. 이 경우도 Under Capitalization으로 간주되어, Piercing 상황이 발생합니다.

셋째, 자본이 서로 혼용되는 경우 Alter Ego로 간주됩니다. A는 B회사의 Shareholder이지만 B회사의 돈을 BOD(Board of Direct)의 허락 없이 사용했습니다. 그리고 A는 자기 돈을 B회사 자본에 투입하기도 했습니다. 이 경우 B회사와 A의 관계를 Alter Ego로 간주해서 Piecing을 할 수 있도록 합니다.

 

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